Le dossier Integrale ? "Un échec. Quel gâchis !", déplore Michel Dewolf, administrateur indépendant chez l'assureur

Légalement, la BNB aurait pu en effet prendre cette mesure, ou d'autres, plus tôt, et à nouveau il ne m'appartient pas d'indiquer ce que la BNB aurait dû faire. Personnellement, je serais intervenu plus nettement à l'encontre des actionnaires qui refusaient de recapitaliser l'entreprise, mais je répète que je ne prétends pas me mettre à la place de la BNB. Et il est facile de refaire le scénario a posteriori, quand on en connaît le dénouement.

Le sentez-vous comme un échec ?

Oui. Quel gâchis ! Les possibilités sont maintenant très minces de sauver ce centre de décision financier situé en Wallonie, qui gère plus de quatre milliards d'actifs au profit de plus de 160 000 futurs pensionnés, domiciliés du reste principalement en Flandre.

Tous les administrateurs sont mis en cause dans la lettre de la BNB au conseil, où elle leur reproche de se soucier de leur responsabilité personnelle. Cette attitude n'a-t-elle pas contribué à la débâcle de la société ?

Si se préoccuper de sa responsabilité, c'est veiller à éviter des fautes de gestion qui causent des dommages à autrui, je pense que la préoccupation de mes quatorze collègues et moi était légitime. Vous écriviez par ailleurs jeudi que la dégradation des fonds propres entre le 30 septembre et le 31 décembre 2020 aurait été de 150 millions d'euros, ce que vous me permettrez de ne pas confirmer ni infirmer. Mais face à de telles possibilités de pertes, nous ne pouvions en tout cas pas agir à la légère. Quant aux causes de la débâcle, elles sont d'abord à rechercher dans l'évolution des marchés financiers (chute des taux d'intérêt) et le refus ou l'incapacité, selon les cas, des actionnaires à adapter le niveau des fonds propres en conséquence.

Quelles leçons tirer en termes de gouvernance pour une compagnie d'assurance ?

Au sortir de ces années chez Integrale mais aussi comme académique, je vois deux réformes nécessaires. D'abord, en ce qui concerne le rôle des actionnaires des compagnies d'assurances et des banques. Dans le système d'économie privée sous haute surveillance né sur les décombres de la crise financière de 2008 (Fortis, Dexia…), le rôle des actionnaires des banques et des assurances est avant tout d'apporter les moyens financiers requis par la législation européenne pour que ces institutions financières puissent être agréées par les autorités de supervision et se développer sur le marché ; en contrepartie, les actionnaires peuvent espérer des dividendes. Ce qui manque dans ce dispositif, me semble-t-il, c'est l'organisation d'une sortie ordonnée et rapide de ces actionnaires lorsque pour l'une ou l'autre raison, ils ne peuvent plus, ou ne veulent plus soutenir financièrement l'entreprise.

Ici, plusieurs actionnaires, et pas seulement Nethys, ont refusé de renforcer les fonds propres d'Integrale. Il conviendrait que dans de telles situations, les actionnaires de référence de la banque ou de la compagnie d'assurance concernée soient forcés de remettre leurs actions à l'autorité de supervision, et que celle-ci lance un appel d'offres pour la reprise de l'entreprise en difficulté, arbitre entre les offres reçues et, s'il n'y en a aucune de pertinente dans le délai fixé par la loi, liquide les actifs de l'entreprise pour rembourser les déposants de la banque ou offrir la meilleure alternative possible aux bénéficiaires d'assurances. En tout cas, il faut absolument rendre beaucoup plus rapide le processus de succession actionnariale, ou à défaut de liquidation. Integrale a crevé le seuil de solvabilité requis le 17 mars 2020. Nous sommes presque un an plus tard, et aucune solution n'est encore en place.

Vous parliez de deux réformes ?

Oui, la seconde devrait concerner le conseil d'administration. Lorsqu'un actionnaire refuse ou ne peut plus soutenir la banque ou la compagnie d'assurance, les administrateurs issus de cet actionnaire devraient automatiquement quitter le conseil d'administration, puisque leur présence au sein de celui-ci a perdu sens et légitimité. Dans le cas d'Integrale, c'est le contraire qui s'est passé : au moment même où les deux principaux actionnaires ont confirmé qu'ils ne recapitaliseraient pas, ils se sont emparés d'un siège supplémentaire au conseil d'administration, s'arrogeant ainsi une majorité qu'ils n'avaient pas jusque-là. Ce coup de force a favorisé les affrontements au sein du conseil.

Pourquoi n'avez-vous pas démissionné vu votre opposition systématique aux choix de l'actionnaire majoritaire ?

Mon refus concernait le fait que le principal actionnaire entendait dicter sa loi au conseil d'administration et aux administrateurs issus de lui, voire prendre la place du conseil sur certaines décisions lui revenant, et cela alors même que cet actionnaire avait annoncé vouloir sortir d'Integrale et que ses titres ne valaient plus rien. Dans un tel contexte, le devoir d'un administrateur indépendant est de résister, pas de démissionner.

L'administrateur indépendant est précisément là pour veiller à une prise en compte équilibrée des intérêts de toutes les parties prenantes. À mon sens, l'administrateur indépendant devrait être nommé pour la durée que le législateur choisira, sans pouvoir être renouvelé… ni révoqué, sauf pour motifs graves. Vous n'ignorez pas qu'en ce qui me concerne, je ne sais trop quelle officine de parti politique a décidé un jour de me couper les ailes, mais toujours est-il qu'une assemblée générale avait été convoquée pour permettre à l'actionnaire majoritaire de me révoquer en tant qu'administrateur indépendant ! Il n'a cependant pas pu passer à l'acte, en raison d'une action judiciaire que j'ai introduite ensemble avec l'autre administrateur indépendant et un administrateur issu des employeurs assurés.

Comment expliquer que le CA n'a pas réussi à trouver un consensus sur un candidat repreneur ?

Là aussi, il est trop tôt pour en parler. J'ai mon opinion là-dessus, je l'exposerai sans doute dans un livre le moment venu, mais je ne souhaite rien dire pour l'instant qui puisse rendre encore plus compliquée la tâche des trois excellents administrateurs provisoires que la BNB a désignés.